В РСПП состоялось расширенное заседание Комитета по корпоративным отношения

26 августа в онлайн-формате прошло расширенное заседание Комитета РСПП по корпоративным отношениям совместно с рабочей группой по экспертизе и совершенствованию корпоративного законодательства Национального совета по корпоративному управлению, экспертной группой проекта «Трансформация делового климата» по направлению «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность» для обсуждения актуальных вопросов, связанных с совершенствованием корпоративного управления:

• о модернизации законодательного запрета хозяйственному обществу иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (т.н. «запрет матрёшек»);
• о соответствии положений Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» пункту 5 «дорожной карты» по направлению «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность» проекта «Трансформация делового климата» (ТДК);
• об актуализации Кодекса корпоративного управления.

Заседание провел Андрей Бугров – Председатель Экспертного совета Национальной Премии «ЛИДЕРЫ ОТВЕТСТВЕННОГО БИЗНЕСА», Председатель Совета РСПП по нефинансовой отчетности, индексам и рейтингам устойчивого развития, Первый заместитель председателя комитета РСПП по корпоративным отношениям. В обсуждении приняли участие представители Минэкономразвития России, Банка России, а также юридических служб ведущих российских компаний – ПАО «ЛУКОЙЛ», ПАО «Сургутнефтегаз», АО «Газпромбанк», Банк ВТБ (ПАО) и др.

На заседании был рассмотрен подготовленный Минюстом России законопроект, направленный на модернизацию запрета хозяйственному обществу иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Участники дискуссии поддержали его, отметив значительный прогресс текущей редакции по сравнению с первоначальной версией, которая предусматривала привлечение солидарно всех контролирующих лиц к безусловной субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного дочернего общества.

Статс-секретарь – вице-президент по правовому регулированию и правоприменению РСПП Александр Варварин выразил мнение о необоснованности двух запретов, которые по-прежнему сохраняются в законопроекте:

• на выполнения одним и тем же лицом функции единоличного исполнительного органа в нескольких обществах, структурированных через последовательное 100%-ное владение;
• на осуществление иностранными субъектами контроля за корпоративной цепочкой.

При рассмотрении второго вопроса повестки заседания участники обсуждения пришли к выводу, что Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ соответствует мероприятию «дорожной карты» по развитию корпоративного управления, во исполнение которого разработаны и приняты данные новеллы.

При обсуждении третьего вопроса повестки заседания был рассмотрен ряд предложений бизнес-сообщества, направленных на модернизацию рекомендаций Кодекса корпоративного управления, в частности:

• смягчение критериев независимости члена совета директоров, например, с точки зрения связанности с существенным контрагентом и государством;
• определение объёма раскрываемой информации с учётом санкционных рисков;
• пересмотр перечня существенных корпоративных действий, при подготовке которых совет директоров выносит свои рекомендации и т.д.

Большинство участников обсуждения согласились с тем, что кардинальный пересмотр рекомендаций ККУ в текущих условиях, когда экономическая ситуация и инвестиционный климат зависят от внешнеполитических факторов, нецелесообразен. Участники заседания поддержали предложение систематизировать существующие замечания и передать их в Банк России, чтобы впоследствии вернуться к вопросу модернизации ККУ.